德力股份7亿元定增易主：锁价发行是否合规待考 实控人未来有巨额减持预期

炒股就看金麒麟分析师研报，权威，专业，及时，全面，助您挖掘潜力主题机会！

出品：新浪财经上市公司研究院

作者：IPO再融资组/郑权

10月16日，德力股份发布定增预案，公司拟向特定对象发行A股股票数量不超过1.18亿股，募集资金总额不超过7.2亿元，发行价格为6.12元/股，提前锁定了发行价。

此次发行对象为新疆兵新建高新技术产业投资运营合伙企业（有限合伙）（下称“新疆兵新建”），发行完成后将成为公司控股股东，实际控制人变更为第四师可克达拉市丝路金融发展促进中心（下称“第四师”）。

虽然德力股份表示发行完成后控股股东、实际控制人发生变化，但发行股份完成后并不必然发生实控人的变更，因为新疆兵新建定增完成后的持股比例为23.08%，理论上还是二股东。真正让第四师完成实控的是，公司现在的实控人施卫东在定增完成后放弃表决权才能实现。此外，此次定增能否完成也存在不确定性，比如需要监管部门的审核。

因此，在定增是否能成功、即便定增成功后实控人也不必然从法律上发生变更的情况下，德力股份此次定增提前锁定发行价格是否符合“通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者”这一规定，还需要监管部门认可。如果现在按照6.12元/股的发行价，理论上存在很大套利空间。截至10月15日，公司股价为8.32元，比定增发行价高出36%。

锁价发行是否合规待考 现实控人未来有巨额减持预期

预案显示，德力股份计划向新疆兵新建发行股份不超过 117，585，200 股股份，占本次发行后总股本的23.08%，发行价格为6.12元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公告日。

德力股份之所以能够以第五届董事会第十次会议决议公告日为定价基准日，之所以能够提前锁定发行价，与公司预案所称的“发行完成后控股股东和实控人将发生变更”有关。

但事实是，德力股份此次按照最高发行数量发行完毕后，新疆兵新建理论上还是二股东，是很难确定“通过认购本次发行的股票”取得实际控制权的。此次定增完成后，还需要现在的实控人放弃表决权。

截至2025年10月15日，施卫东持有公司31.68%的股份，持股数量为12415.935万股；公司总股本为39，195.07万股。

此次定增如果按照发行上限117，585，200股股份计算，发行完毕后新疆兵新建持股比例为 23.08%，理论上仍是第二大股东；施卫东持股依然持有12415.935万股的话仍为第一大股东，持股比例稀释到24.36%。

如果单是从持股比例及持股数量看，德力股份定增完成后，新疆兵新建23.08%第二大股东的地位很难直接成为控股股东，很难符合“发行完成后控股股东和实控人将发生变更”的定义。

真正让第四师完成实控的是，德力股份现在的实控人施卫东在定增完成后放弃表决权才能实现。预案显示，以本次定增发行成功为前提，施卫东拟放弃其持有上市公司全部股份对应的表决权。

预案显示，施卫东表决权放弃期限为自新疆兵新建合伙认购德力股份本次发行的股票登记完成之日起36个月，期限届满后若施卫东持有上市公司股份比例低于新疆兵新建合伙持股比例不足15%（含15%），则表决权放弃期限延长至新疆兵新建合伙持股比例高于施卫东持股比例超过15%之日止（不含15%）。在表决权放弃期限内，施卫东同意无条件地、不可撤销的放弃弃权股份对应的表决权。

同时，为巩固新疆兵新建合伙控制权地位，在股票登记完成之日起18个月内，施卫东拟通过集中竞价交易、大宗交易或者协议转让等方式调整其持股结构，使施卫东及其一致行动人（如有）合计持股比例低于新疆兵新建合伙，确保新疆兵新建合伙取得第一大股东地位。此后，施卫东将继续根据市场情况及相关法律法规，进一步调整持股结构，协助新疆兵新建合伙巩固其对上市公司的控制地位。

这意味着，施卫东在公司定增完成后，将巨额减持手中股票，以满足持有上市公司股份比例低于新疆兵新建持股比例的15%。发行完成后，新疆兵新建持股比例为23.08%，低于15%即施卫东的持股比例降至8%。而目前，施卫东的持股比例为31.68%，即便定增完成后才稀释到24.36%，如果减持至8%，公司股价是否承压？

德力股份在预案中明确表示，上述“定增+放弃表决权+减持”等一系列交易完成后，控股股东变更为新疆兵新建合伙，实际控制人变更为第四师。

那么，既然是一系列的交易才导致德力股份实控人完成变更，而不是单纯的定增行为，德力股份为何提前锁定发行价？

根据《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条规定，能够在事会决议公告日确定为发行基准日并提前锁定发行价的，只有三种情况：分别是：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。

但本次发行对象新疆兵新建合伙仅仅通过定增发行股票是很难取得控股权的，因此公司提前锁定发行价格是否合规待考。

锁价发行是否符合惯例？

近期，市场上出现过通过一系列交易完成实控权变更的，包括“协议转让+表决权委托（或放弃）+定增”这种组合拳模式。

比如博汇股份，2025年2月11日公司发布一系列公告，拟通过协议转让股份、公司向特定对象发行股份、表决权放弃与不谋求控制权承诺等一系列交易完成实控权变更。

但值得关注的是，在协议转让+定增完成后，公司的预计的新实控人原鑫曦望合伙持股比例为33.85%，超过了30%，为第一大股东，超过旧实控人的持股比例30.83%。而德力股份定增完成后，新疆兵新建的持股比例仅23.08%，如果施卫东不减持的话很难认定为第一大股东。

又比如吉峰科技2025年4月18日发布一系列实控人变更及资本运作公告。在定增前，安徽澜石首先通过协议转让和表决权委托，拿到第一大股东的地位，然后再通过定增巩固控制权。这样的运作安排，安徽澜石无论是否参与定增都已经是第一大股东，定增完成后必然掌控实控权，因此采用锁价发行的方式合法合规。

而德力股份定增完成后，新疆兵新建并不必然成为控股股东，需要公司现实控人施卫东在定增完成后放弃表决权才能实现实控权，因此公司定增预案就提前锁定发行价是否合规待考。

　　上市14年累计亏3.5亿元 分红仅2次累计仅0.2亿

资料显示，德力股份是以日用玻璃制品、光伏玻璃为主要业务的生产企业，是玻璃器皿制造第一股。

2011年，德力股份在A股上市。wind显示，德力股份上市14年累计亏损3.5亿元。尤其是近三年，公司业绩深陷泥潭。

2022-2024年、2025年上半年，德力股份实现营业收入11.24亿、13.29亿元、18.58亿元、7.71亿元，同比分别变动17.39%、18.25%、39.86%、-6%；归母净利润分别为-1.1亿元、-0.86亿元、-1.73亿元、-0.45亿元，连续亏损。

上市14年来，德力股份仅分红2次，累计分红仅0.2亿元，股东回报较差。此次实控人施卫东想抽身离开，上市公司业绩能否改善值得关注。

责任编辑：公司观察